Diante da pressão dos acionistas minoritários da companhia, a Omega Geração (OMGE3) informou na quinta-feira (07), através de Fato Relevante, a alteração das condições para a incorporação da Omega Desenvolvimento, sua empresa-irmã.
Segundo o comunicado, a estimativa do equity value da Omega D foi reduzida em 27%, de R$ 2,7 bilhões para R$ 1,966 bilhão. Dessa forma, com a nova condição, os acionistas da Omega D ficarão com 20% da nova empresa e os acionistas da Omega G (OMGE3) com 80% do negócio – um aumento em relação a proposta inicial, que dava a estes acionistas 74,35% do novo negócio.
A proposta inicial também previa que, na estrutura final da nova empresa (Omega Energia), os atuais controladores deteriam 53% enquanto os minoritário deteriam 47% – fato que desagradou os minoritários e acarretou pressões dos mesmos para revisão da proposta.
Agora, na nova proposta, esta indica que os atuais controladores deterão 49,5% da nova companhia, enquanto os minoritários ficarão com 50,5%.
Em adição às alterações no valuation, o novo acordo também prevê que os controladores da companhia terão lockup até 2024 para as ações da Omega Energia, além de estabelecer um compromisso de não-competição por 2 anos se um dia eles venderem ações e deixarem de ser os maiores acionistas da empresa.
Por fim, a Omega G ressalta no comunicado que, apesar dos questionamentos referentes ao valuation da Omega D, todos os acionistas da companhia concordaram sobre o mérito estratégico que a combinação de negócios da empresa tem para a geração de valor da mesma.
A operação será examinada em assembleia prevista para este mês, em 28 de outubro.
E Eu Com Isso?
A alteração anunciada pela Omega no modelo de incorporação da Omega Desenvolvimento é favorável e esperamos uma reação positiva das ações da companhia.
Conforme o comunicado, foi revista a precificação das ações da Omega D, com redução de 27% em relação à proposta anterior, atingindo R$ 1,966 bilhão.
Consequentemente, os acionistas da Omega Geração, que é a empresa listada do grupo, terão maior participação na estrutura societária final, alcançando agora 50,5% ante 47%.
Em nossa avaliação, embora sinérgica, o empecilho para a fusão era precisamente a avaliação financeira da Omega D, cujo potencial reside principalmente em projetos em fase de desenvolvimento sem PPAs contratados.
Portanto, esses empreendimentos não somente oferecem risco de execução, mas também possuem fluxo de caixa incerto, visto que o preço de comercialização da energia dependerá de condições de mercado futuras ainda desconhecidas.
Numericamente, do portfólio atual da Omega D, apenas 34% dos projetos, ou 717 MW, possuem PPAs celebrados. Os demais, totalizando 1,42 GW, encontram-se não contratados.
Em situações similares envolvendo M&As e ofertas de ações, frequentemente os investidores atribuem pouco ou nenhum valor a empreendimentos não contratados.
Há exemplos recentes, nos quais essa prática foi adotada, sendo um dos fatores que explicou o fracasso da tentativa de IPO de Rio Alto, por exemplo, além dos riscos de construção e do pequeno portfólio de ativos operacionais que a companhia gerenciava à época.
Ademais, a redução do preço justo estimado para a Omega D é positiva em face dos riscos adicionais que serão assumidos pelos acionistas da Omega G na nova estrutura.
De fato, os minoritários dessa última investem atualmente em um veículo que detém apenas projetos operacionais, com energia já comercializada. Logo, é uma empresa com previsibilidade financeira e menores riscos operacionais, exigindo também uma menor taxa de retorno.
Entretanto, na nova estrutura, esses minoritários, ao adquirirem participação indireta na Omega D, assumem novos fatores de risco, relacionados à construção e negociação de empreendimentos greenfield.
Portanto, a taxa de retorno exigida passa a ser maior.
Por fim, vale salientar que o novo modelo incorpora também ajustes na governança da estrutura. Ao estabelecer que os controladores terão lock-up até 2024 e instituir cláusulas de não-competição por 2 anos após a saída da empresa, acreditamos que os minoritários da Omega G ficam blindados contra os riscos de saída dos controladores atuais, que possuem maior conhecimento estratégico sobre o pipeline de empreendimentos e, portanto, agregam valor à estrutura.
Também mitiga o risco de, no futuro, utilizarem informações estratégicas para criar uma competidora contra a Omega Energia.
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