Na coluna de hoje eu vou falar sobre a cisão parcial (spinoff) da participação do banco Itaú na XP e os seus impactos para os acionistas do Itaú, da Itaúsa e da XP.
Definição de spinoff
Uma cisão parcial (spinoff) acontece quando uma empresa cria uma nova companhia independente ao vender e/ou distribuir novas ações de uma empresa já listada na bolsa de valores.
O principal objetivo de um spinoff é a criação de valor, ou seja, que as empresas separadas sejam mais valiosas quando somadas do que quando combinadas em uma única empresa.
Início do investimento do Itaú na XP
O investimento do banco Itaú na XP, um dos mais bem-sucedidos dos últimos anos no mercado, começou com a compra de 49,9 por cento de participação na companhia por cerca de 6 bilhões de reais em maio de 2017, avaliando, na época, a corretora XP em 12 bilhões de reais.
Retorno de 10x no investimento na XP
Três anos depois e com uma abertura de capital bem-sucedida na Bolsa norte americana Nasdaq, a XP possui um valor de mercado de 24,4 bilhões de dólares, cerca de 127,6 bilhões de reais, o que representa crescimento de quase 10 vezes ou de 900 por cento de retorno.
O valor de mercado da participação do Itaú na XP é de 58,7 bilhões de reais, o que representa 21 por cento do valor de mercado do Itaú (278,1 bilhões de reais). Antes do IPO da XP em dezembro de 2019, essa relação era de 11 por cento.
Jogada de mestre do Itaú
Na divulgação dos resultados do 3T20, o Itaú anunciou que estava estudando um mecanismo de desinvestimento na XP, por meio da criação de uma nova empresa listada (“Newco”) em que o único investimento seriam os 41 por cento de participação detidos pelo Itaú na XP e também com a venda a mercado de 5 por cento de participação nesta.
O Conselho de Administração do Itaú já aprovou esse spinoff, com distribuição de ações de uma nova empresa “holding” detentora da participação de 41 por cento na XP.
Os acionistas do Itaú ainda precisam aprovar em Assembleia Geral Extraordinária (AGE) a cisão parcial da participação na XP.
Desempenho das ações do Itaú
As ações preferenciais do Itaú (ITUB4) acumularam alta de 21,7 por cento no mês de novembro, comparado à valorização de 15,9 por cento no Ibovespa no mesmo período.
Acredito que o desempenho positivo das ações do Itaú neste período se deve em parte ao fluxo de investidores estrangeiros na B3 (33 bilhões de reais em novembro), mas também à proposta de cisão parcial (spinoff) da participação na XP.
Spinoff: acionista do Itaú pode receber ações da XP diretamente
A novidade é a intenção da XP em extinguir a “Newco” fundindo-se a ela e distribuindo diretamente ações comuns aos acionistas. Ainda não foi definido se isso seria realizado por meio de ações na Bolsa americana ou por meio de BDRs na Bovespa.
Oferta de ações (follow–on) da XP
Na última quarta-feira (02), a XP concluiu a sua segunda oferta de ações (follow–on) desde sua abertura de capital em dezembro de 2019. A oferta movimentou cerca de 1,2 bilhão de dólares, sendo que mais de 956 milhões de dólares (5 bilhões de reais) foram para o Itaú (ITUB4), que por sua vez se desfez de uma participação de 4,3 por cento na XP.
Ganho do Itaú com a venda de ações da XP
O valor do patrimônio líquido da participação da XP no balanço do Itaú é de 9,15 bilhões de dólares. A venda de 4,3 por cento por 5 bilhões de dólares resultou num ganho de 4,6 bilhões de dólares antes do imposto de renda de 20 por cento do ganho de capital.
Transação ganha-ganha
O principal objetivo do Itaú com a cisão parcial (spinoff) é destravar valor no preço das suas ações, de forma que o mercado coloque parte desse ganho com a venda de participação da XP no valor de mercado do Itaú.
Dessa forma, o Itaú vendeu 4,3 por cento de participação, reforçou o seu capital e poderá pagar um pouco mais de dividendos, que chegarão aos acionistas tanto de Itaú quanto de Itaúsa.
A separação da “Newco” tem o mesmo efeito de um grande dividendo para os acionistas de Itaú, que vão receber ações da XP diretamente, sem a empresa holding.
Importante notar que os acionistas de Itaúsa, empresa holding que controla o banco Itaú, não irão receber as ações da XP no processo de cisão. A Itaúsa se beneficia indiretamente com a valorização das ações do Itaú e o ganho com a venda das ações da XP passa no resultado de Itaúsa, podendo resultar em dividendos extraordinários em 2021.
Na minha opinião, esse movimento é positivo para todos os acionistas de Itaú e da XP, pois os acionistas do Itaú receberão participação na XP de forma direta, considerando-se que holdings costumam ser avaliadas com um desconto em relação aos seus ativos operacionais.
Já do ponto de vista exclusivo da XP, o movimento traz mais segurança para a gestão da empresa, centralizando o poder de voto e impedindo a distribuição de informações ao mercado de maneira assimétrica.
Conclusão
Para finalizar, acredito que a mensagem é bem clara: o Itaú foi mesmo para cima da XP, com concorrência direta no mercado de investimentos, não se limitando apenas àquela briguinha dos coletinhos.
A Administração do Itaú acredita que as ações estão muito baratas, com múltiplo preço/lucro 2021 perto de 11x (valor de mercado de 278,1 bilhões de reais e lucro líquido esperado de R$ 25 bilhões de reais para 2021).
As ações do Itaú separadas da XP, após o spinoff, negociarão a múltiplos preço/lucro 2021 ainda mais baixos, de cerca de 8,5x.
Portanto, a XP é percebida como ação de crescimento, pois tem múltiplo de preço/lucro mais alto que as ações do Itaú. O Itaú quer diminuir essa diferença e destravar valor para os seus acionistas.
Forte abraço,
Eduardo Guimarães.
