Com a recusa, JSL deve dar a operação como encerrada.

Apesar de reconhecerem o potencial do negócio, os conselheiros da Tegma não apreciaram a abordagem via oferta hostil e preço proposto na oferta.

O membro do conselho e um dos membros da família controladora, Mário Moreira Franco, afirmou que a oferta seria significativamente inferior ao seu real valor e com um valor acima do mercado atribuído às ações da JSL para relação de troca.

Com a rejeição, a JSL não se mostra aberta a realizar uma nova tentativa ou negociar um aumento de preço.

E Eu Com Isso?

Com o fim das tratativas entre as companhias, esperamos que as ações das mesmas devolvam parte da alta apresentadas nos últimos dias, tendo a ação da JSL (JSLG3) subido cerca de 5% e ação da Tegma (TGMA3) subido 15,6% desde o anúncio de intenção de combinação de negócios.

De fato, isto implicaria em uma possibilidade significativa de ganhos de escala, elemento vital para a rentabilidade de qualquer operação logística.

Este potencial de sinergias foi, no entanto, questionado por alguns membros do conselho da Tegma, que avaliaram também a dificuldade de viabilidade econômica do negócio, que têm perfis e resultados historicamente diferentes.

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Leia também: JSL propõe aquisição à Tegma.

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Segundo os termos da proposta, esta contemplaria o pagamento de uma parcela em dinheiro, de R$ 989,1 milhões, e uma parcela em ações, com entrega de 49,4 milhões de novas ações de emissão da JSL.

Desse modo, os acionistas de Tegma seriam, após consumada a operação, detentores de aproximadamente 15% do capital da JSL.

A proposta exibe o racional estratégico da motivação de combinação de negócios, explorando como benefícios as significativas oportunidades de sinergia das companhias, incluindo ganhos de escala, diluição de custos fixos e cross-selling.

Também aponta como pilar estratégico a geração de caixa ainda mais robusta após a combinação, com o Ebitda somado das companhias passando a ser de R$ 827 milhões.

Por fim, a operação ainda está sujeita à aprovação prévia do Cade (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) para que se dê continuidade ao processo.

No comunicado, a JSL ainda se comprometeu a manter os acionistas e o mercado informados a respeito dos fatos subsequentes.

O prazo para manifestação do conselho é de 15 dias.

E Eu Com Isso?

A proposta de aquisição anunciada pela JSL é positiva e esperamos que suas ações reajam de acordo ao decorrer da sessão do dia.

Também estimamos uma resposta positiva para as ações da Tegma em função do prêmio proposto pela companhia para adquiri-la.

Desde a oferta de ações realizada ano passado, a JSL se enveredou por uma estratégia acelerada de M&As, acumulando cinco aquisições nos últimos meses.

Em conjunto, ampliaram a receita bruta da companhia em aproximadamente 50%, para R$ 4,9 bilhões nos últimos 12 meses findos no 1T21 (cálculo proforma).

A Tegma deve adicionar mais R$ 1,2 bilhão, implicando crescimento de 24%.

Em relação ao modelo de negócio de ambas as empresas, acreditamos que a combinação é sinérgica.

Haverá possibilidade significativa de ganhos de escala, elemento vital para a rentabilidade de qualquer operação logística, diluição de despesas administrativas e cross-selling devido à complementação do serviço das companhias.

Além disso, também haverá ainda expansão de atuação e consequente diversificação, pois, enquanto a JSL é preponderante na prestação de serviços logísticos no transporte rodoviário, a Tegma apresenta posição dominante no transporte automotivo.

Logo, estrategicamente, é acertada a proposta de aquisição para a JSL e julgamos adequada sua visão de consolidação do setor de logística, que ainda é altamente pulverizado.

Em relação ao prêmio proposto, estimamos que a oferta de R$ 1,75 bilhão, cerca de 15% superior ao valor de mercado atual da Tegma, é aceitável e não ameaça o potencial retorno da transação.

Analisando o histórico de preços da ação, a cotação ainda estava depreciada, pois a companhia não havia se recuperado integralmente dos efeitos nocivos da pandemia.

Entretanto, de acordo com o consenso de mercado, o valor justo das ações era consideravelmente superior ao preço de tela, de modo que o prêmio oferecido está condizente com as expectativas de mercado.

Ademais, vale salientar que a JSL ainda capturará sinergias e diluição de custos que justificam o pagamento de prêmio.

Também cabe analisar os impactos sobre a estrutura de capital da JSL. Após a consolidação da Tegma, estimamos que o nível de alavancagem permanecerá em patamares administráveis.

Embora a aquisição implique um desembolso de cerca de R$ 1 bilhão, a Tegma é uma empresa conservadora, com caixa e aplicações financeiras superiores à sua dívida, de acordo com os números divulgados no 1T21.

Portanto, essa condição atenuará o impacto sobre a liquidez da JSL e, assim, reduzirá o risco financeiro da transação.

Por fim, como fatores de risco, é válido mencionar os desafios de execução assumidos pela JSL, visto que, nesses últimos meses, incluindo a possível compra da Tegma, teríamos 6 aquisições concretizadas.

Desse modo, devemos monitorar o andamento do processo de consolidação e acompanhar a capacidade de a empresa entregar as sinergias, diluições de custos e despesas e benefícios de escala anunciados.

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Leia também: O “superpedido”.

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