Desta vez, as operadoras estariam conversando sobre uma potencial cisão dos cinco ou seis melhores shoppings da carteira da Ancar e que seriam absorvidos pela brMalls em troca de participação acionária. Estes ativos consistiriam na participação da Ancar nos shoppings Iguatemi (Porto Alegre), Conjunto Nacional (Brasília), Nova América (Rio), Botafogo Praia (Rio), Pantanal Shopping (Cuiabá) e Centervale (São José dos Campos). Ao todo, estes equivaleriam a cerca de R$ 2,5 bilhões, o que equivaleria a aproximadamente 25% da brMalls (sem considerar eventuais descontos ou prêmios).

Dependendo do alinhamento final da transação, a Ancar ainda manteria sua administradora e seus outros 20 shoppings como operação fechada. Na administradora, a família Carvalho e a Ivanhoe (do fundo canadense CDPQ), detentores da companhia, possuem metade das ações cada. Já na propriedade dos shoppings, a Ivanhoe detém cerca de 80% da fatia da Ancar nesses ativos. Esta composição pode ainda ser um fator determinante para o avanço das negociações, uma vez que o fundo canadense já teria apresentado sinalizações de que busca liquidez nessa posição.

E Eu Com Isso?

A notícia é positiva para a brMalls (BRML3), com suas ações devendo reagir de acordo ainda no curto prazo. De fato, desde a realização da proposta de fusão pela Aliansce Sonae em janeiro deste ano – a qual a brMalls declarou que a considerava baixa -, a operadora de shoppings tem procurado por transações alternativas para gerar valor aos seus acionistas, chegando a acionar bancos de investimentos para assessorá-la nestes assuntos.

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Com este movimento, o CPPIB teria o direito de levar à assembleia da investida assuntos relacionados a fusões e aquisições, uma vez que possui uma posição superior a 5% nesta. Assim, a compra de ações traz uma sinalização de que a brMalls poderá ser pressionada a submeter a proposta à avaliação em assembleia.

No entanto, mesmo com o tema sendo levado à votação, não há garantias de que este seria aprovado, com parte relevante de minoritários desaprovando a proposta feita pela Aliansce. Dentre esses, estão as gestoras Squadra, Atmos e Velt, que somam, apenas elas, cerca de 20% de participação na companhia.

E Eu Com Isso?

A notícia coloca as operadoras de shoppings em um impasse. De um lado, diante da sucessiva reiteração de interesse por parte da Aliansce, ainda é crível que a companhia venha a realizar um ajuste em sua oferta original, de modo a tornar a fusão das empresas um arranjo benéfico para ambos os lados.

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Leia também: Aliansce Sonae reitera interesse em fusão com brMalls.

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Em comunicado ao mercado, a companhia assegura que permanece determinada em seu objetivo de demonstrar ao Conselho de Administração e aos acionistas da brMalls o mérito da combinação de negócios e sua geração de valor para ambas as companhias.

Do lado da brMalls, esta havia declarado que a empresa não depende de uma transação desse tipo para avançar com seu processo de expansão, rechaçando a proposta assim que divulgada ao público.

Ademais, a companhia também se mostrou bastante incomodada com o preço oferecido pela concorrente. Desse modo, é esperado que, para que se avance nas conversas sobre a fusão, a Aliansce ou aumente a proposta em dinheiro oferecida, ou aumente a participação que a brMalls tenha em ações na empresa combinada.

Com o comunicado de hoje, a Aliansce demonstra que está disposta a negociar. Como não houve uma reunião prévia e específica para discussão dos termos do acordo, a expectativa é que uma nova proposta convirja para o interesse dos acionistas de ambas as empresas.

E Eu Com Isso?

Os rumores sobre uma potencial combinação de negócios entre as duas companhias começaram a circular no fim do ano passado, tendo sido encerrados de forma abrupta na sexta-feira (14) com a recusa da brMalls momentos após a divulgação da proposta pela Aliansce.

Agora, com a reiteração do interesse da mesma, a expectativa é que as empresas consigam chegar a um entendimento quanto ao preço da transação, o que deve impactar positivamente o preço de suas ações (ALSO3 e BRML3) ainda no curto prazo.

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Leia também: Proposta de fusão entre Aliansce Sonae e brMalls.

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Segundo os termos da proposta, a fusão seria estruturada por meio de um merger cash-out e envolveria a incorporação de ações de emissão de brMalls por sociedade controlada da Aliansce, com a emissão de ações preferenciais de classes A e B, com as de classe B sendo imediatamente resgatáveis.

Dessa forma, a base acionária da brMalls receberia uma parcela em dinheiro e uma parcela em ações de emissão da Aliansce, migrando para a base acionária desta.

No que concerne à relação de troca, a Aliansce propõe que os acionistas da brMalls recebam cerca de 265,0 milhões de novas ações ordinárias de emissão da Aliansce, o que representaria 50% do capital social (excluindo-se as ações em tesouraria) da mesma. Assim, a brMalls ficaria com 50% da nova companhia combinada, em uma operação chamada merger of equals (fusão entre iguais).

Assim, a relação de substituição de ações assumiria 0,31769690 ações ordinárias de emissão da Aliansce para cada 1 ação ordinária de emissão da brMalls, mais uma parcela em dinheiro no montante total de R$ 1,35 milhões – equivalente a R$ 1,62 por ação ordinária de emissão da BR Malls.

E Eu Com Isso?

As notícias envolvendo a negociação entre as duas companhias começaram a circular no fim do ano passado e as ações reagiram positivamente aos rumores. A apresentação de uma proposta formal, que acabou de ser recusada, deve manter o mercado atento a possíveis movimentações entre as duas empresas, já que há consenso que a fusão faz bastante sentido operacional.

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Leia também: Aliansce Sonae e BR Malls podem combinar negócios.

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Operando desde 2016, a empreitada consistia em um investimento que as administradoras possuíam junto à Syn (antiga CCP – spin-off do segmento de propriedades comerciais da Cyrela), Bloomin’ Brands (detentora das marcas Outback e Abbraccio) e Grupo Trigo (detentor das redes Spoleto, Domino’s Pizza e Koni Stores), além de outros sócios minoritários.

Segundo comunicado, os sócios do empreendimento aportaram cerca de R$ 180 milhões na Delivery Center desde a sua criação, com esta não tendo retornado o investimento requerido.

No caso da Multiplan, a decisão de descontinuar o empreendimento foi reforçado pelo fato da mesma ter lançado o aplicativo Multi em 2019, momentos antes da pandemia. Nesse sentido, com a intensificação do App, a companhia não vê vantagens em manter o Delivery Center.

Apesar de inicialmente contrária à decisão, a brMalls também anunciou a descontinuidade do Delivery Center, alegando poder seguir a estratégia de entrar em outros mercados.

E Eu Com Isso?

Entendemos a decisão das companhias em descontinuar a operação da empresa Delivery Center como acertada. Na nossa visão, o intuito inicial da startup, de ser um parceiro exclusivo dos lojistas na entrega dos produtos, não cumpriu seu objetivo, não retornando o investimento realizado na mesma.

Nesse contexto, aplicativos como Rappi, Ifood e Uber reforçam o ambiente desafiador para o empreendimento, além da implementação de aplicativos próprios (caso do Multi da Multiplan) também mostrarem-se mais vantajosos comparativamente.

Por fim, reiteramos a afirmação de Multiplan em seu comunicado que a mesma não irá comprometer a estratégia de inovação digital que se baseia na ciência de dados aplicada à experiência do consumidor e lojistas através do seu aplicativo Multi.

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Leia também: Resultados da Multiplan (MULT3) do 3T21.

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E Eu Com Isso?

Acreditamos que os números apresentados pela BR Malls no trimestre não deverão ser catalisadores para o preço das ações no curto prazo, pois o mercado deverá prestar mais atenção na melhora operacional da companhia e na resiliência do modelo de negócios de shopping centers no longo prazo.

Nesta quinta-feira (11/mar), as ações das empresas do setor de shopping centers fecharam em forte alta, com valorização de 7 por cento nas ações da BR Malls, comparado à alta de 2 por cento do Ibovespa, impulsionado pelas boas notícias sobre a vacinação e aprovação da PEC emergencial.

A despeito dos desafios ainda impostos pela pandemia, o resultado da BR Malls sinalizou que a retomada da atividade estava ocorrendo em ritmo adequado até esse trimestre. Em particular, os números operacionais demonstram melhores taxas de ocupação e vendas dos lojistas.

Entretanto, esperamos uma reação negativa no preço das ações da companhia (BRML3) ao decorrer desta sexta-feira (12/mar), com desempenho inferior ao Ibovespa.

Alguns itens dos resultados merecem destaque. Primeiramente, notamos que, ao final de dezembro, as vendas dos lojistas atingiram 94 por cento do patamar registrado em 2019, apontando recuperação quase total do ritmo de vendas após a depressão causada pela pandemia.

Desse modo, a receita de locação alcançou 77 por cento do patamar de 2019. A taxa de ocupação também estava saudável, em 96,0 por cento, queda de 1,3 pontos percentuais ano contra ano. São índices robustos, indicando que a BR Malls apresentava, nesse momento, taxas de retomada de atividade similares às operadoras de shopping com portfólio mais premium, como Iguatemi e Multiplan.

Em paralelo, a inadimplência permanece como ponto de atenção. No encerramento do trimestre, as inadimplências bruta e líquida se situavam em 11,5 por cento e 5,5 por cento, respectivamente. Embora tenham recuado em relação ao 3T20, são níveis ainda significativamente acima das médias históricas, que demonstram a dificuldade financeira enfrentada pelos lojistas da companhia. Os pagamentos em atraso aumentaram para 11,5 por cento.

Assim, esperamos que a companhia tenha espaço limitado para reajuste dos aluguéis, assim como suas concorrentes, especialmente após a variação expressiva do IGP-M nos últimos meses. De fato, como mostra o custo de ocupação, que fechou o 4T20 em 9,5 por cento, -0,5 ponto percentual ante o 4T19, concessões comerciais foram fundamentais para atravessar o ano e devem seguir relevantes em 2021.

Os principais catalisadores das ações da BR Malls no curto prazo são: i) fechamento dos shopping centers devido ao lockdown para conter a segunda onda da pandemia, ii) comportamento das taxas de juros reais futuras (IPCA+) e; iii) fôlego financeiro das lojas satélites que podem não aguentar um período maior de fechamento da economia.

Análise Complementar

Outro aspecto que cabe destacar é o endividamento. Embora a alavancagem líquida tenha crescido expressivamente ao decorrer do ano, com a razão Dívida Líquida / Ebitda Ajustado avançando para 4,6x ao final de 2020, ante 1,9x no 4T19, uma avaliação mais apurada dos números nos releva um quadro administrável.

O aumento da alavancagem financeira se deve mais à queda do Ebitda, pois o endividamento líquido permaneceu praticamente estável na comparação com o 3T20 em 2,5 bilhões de reais.

De fato, a BR Malls apresenta um baixo volume de amortizações para esse ano e liquidez reforçada, sem necessidade de refinanciamento. A geração de caixa também é suficiente para cobertura do serviço da dívida. Além disso, analisando outra métrica relevante para o setor, o LTV (Loan-to-Value) líquido, esse se encontra em 28 por cento, nível esse adequado.

Portanto, apesar dos desafios impostos pela pandemia, mantemos uma visão construtiva para a empresa e o setor no longo prazo. Entretanto, é importante ressaltar que os riscos de curto prazo aumentaram nas últimas semanas com a aceleração da segunda onda e decreto de lockdowns em vários estados do país. Esses eventos devem impactar severamente os resultados do primeiro e do segundo trimestre. Ainda assim, nos níveis de preços atuais das operadoras de shoppings, esse cenário parece estar precificado.

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Leia mais sobre a empresa: BR Malls divulga 3T20. 

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